中國企業赴美國上市(四)
流覽次數：3444 添加時間:2014/8/8 來源:中國駐美國大使館經濟商務參贊處
五、赴美IPO主要程序
(一)組建上市顧問團隊
在美國證券市場最終上市，需要一個高效的上市顧問團隊協同運作。除了公司本身需投入大量時間、精力、財力外，需組建一個包括投資銀行、承銷商、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。
投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷過程。公司應充分瞭解該投資銀行是否具有曾協助過該行業其它公司在美上市的經驗以及銷售能力。
法律顧問必須具有美國的執業資格。同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。
會計師事務所將根據美國一般會計準則(GAAP)獨立審查公司的財務狀況，同時該所也應對中國會計準則有全面的瞭解。
(二)盡職調查
公司將在上市顧問團隊協助下，對公司管理、運營、財務、法律等方面進行全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草註冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。
為更好把握和瞭解發行公司的經營業務狀況，以便於起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司財產、有關合同協議作廣泛的審查，包括全部貸款協定、重要合同以及政府許可等。他們還將與公司高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司法律顧問、會計師提供有關在註冊說明書中列明事件的意見。
承銷協議書將約定由公司法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性以及其他法律事件的法律意見。承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於註冊說明書是否充分披露的意見。最後，發行公司還要需要提交一封“安慰信函”(comfort
letter)，即由獨立的註冊會計師確認註冊說明書中的各種財務資料。
(三)註冊、審批
根據美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會註冊登記，並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。註冊、審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同準備註冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到充分發揮。註冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充資訊、簽字和附件。
招股書必須符合美國證監會的要求，必須真實地披露相關表格要求的資訊。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。
(四)路演
按照美國證券法及慣例，股票註冊說明書提交以後，發行公司和承銷商就可以開始發出股票出售的要約，即發佈初步招股說明書和做路演。所謂路演，指承銷商(投資銀行)和發行公司進行一系列宣傳活動，與潛在投資者、分析師、基金管理人討論股票發行狀況和前景。路演一般要持續2－3周，通過在各地做巡迴報告來完成。
發行公司、承銷商通常選擇在美國主要城市和金融中心，如紐約、三藩市、波士頓、芝加哥以及外國金融中心等地進行推介，向潛在投資者介紹並回答問題，以招攬投資者興趣。承銷商和發行公司的律師會準備一份簡要介紹以及模擬問題及答案。路演結束後，承銷商和發行公司會對可能的發行數量、價格做到心中有數，對發行的受歡迎程度也會有更多認識。在註冊說明書宣佈有效後，承銷商和發行公司確定最後發行定價。同時，承銷商與分銷商分配發行數量。發放給機構投資者的股票一般會在定價後三天內完成交易，接下來就是公開上市交易。至此，完成整個公開發行程序。
(五)股票首次公開發行涉及的地方法律問題
美國證券監管部門為確保上市公司行為的可靠性，保護投資者利益，維持美股市聲譽，對在美國上市公司所提供材料的真實性、準確性要求十分嚴格。擬赴美上市公司在上市階段以及上市後，在招股書、財務運營報告等各項資訊披露必須真實、透明、及時，否則將面臨美證券監管部門調查，或來自投資者法律訴訟，導致本公司信譽、在美上市資格等受到嚴重影響。
股票的首次公開發行除了要遵守聯邦證券法，還需注意符合州證券法的規定。各州證券法通常被稱為“藍天法”(State Blue Sky
Laws)。一些州側重于審查發行公司是否向投資者披露了真實資訊以便他們做出投資決定，而另一些州則制定了具體標準來確保股票發行結構、條件對投資者是公正的。
州藍天法要求在股票發行給其居民之前先在本州登記。大多時候，州藍天法內容針對預防欺詐活動，每州有專門部門負責管理相關事務，一般由州證券委員會負責。由於在NASDAQ市場上發行的股票門檻比較高，大多數州都會免予藍天登記，但在OTCBB場外交易的股票則不能得到豁免。有關藍天法執行一般由承銷商律師負責處理。
文章來源：中國駐美國大使館經濟商務參贊處
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