美國公司設立相關問答
流覽次數：3484 添加時間:2018/10/30 來源:Frank Tsang臧煜卓

1. 什麼是“公司章程(Articles of Incorporation)”
公司章程是為設立股份有限公司而向州有關當局遞交的文件，通常包含公司名稱、位址、營業目的、授權發行的股份總數、設立人姓名及地址、法定送達代收人等基本資訊。一旦章程被批准，意味公司在法律意義上已經成立。

2. 什麼是“組織章程(Articles of Organization)”
組織章程是為設立有限責任公司而向州有關當局遞交的文件，性質類似于公司章程，通常包含公司名稱、位址、營業目的、存續時間、管理方式（成員管理還是負責人管理）、法定送達代收人等基本資訊。一旦章程被批准，意味公司在法律意義上已經成立。

3. “公司規則(Bylaws)”的定義
公司規則是管理股份有限公司內部運作的文件，無需申請備案。較之公司章程，包含的內容要具體得多。通常規定了：股東、董事及經理人的權利，股東大會的時間、地點及參加會議的法定人數，特殊會議的有關事項（如有重要之事急需決定，無法等到下一年的股東大會），如何選舉董事，誰有權簽定合同，誰有權檢查帳簿及公司記錄，公司規則如何修改等等。

4. 什麼是“買賣協議(Buy-Sell Agreement)”
買賣協議是股東之間達成的關於股份何時及如何轉讓或出售的協議。

5. 什麼是“經營協議(Operating Agreement)”
經營協議是管理有限責任公司內部運作的文件，性質類似於股份有限公司的公司規則，通常規定了成員利益分配、利潤損失分配、報稅方式、利益轉讓、新成員加入等事項。經營協議無需申請備案。

6. 什麼是“外來公司(Foreign Corporation or Foreign LLC)”
公司如果要在註冊州以外的地方經營，則必須以外來公司的身份向其他州申請營業許可。只有在取得許可證明後，方可合法經營。

7. 什麼是“聯邦雇主號碼(Federal Employer ID Number)”
聯邦雇主號碼，也稱作聯邦雇主報稅號碼(Federal Tax ID Number)，是聯邦政府為稅收目的分配給公司的一個號碼。銀行開戶和雇傭員工往往都需要有該號碼。

8. 什麼是“商業化名(Fictitious Business Name/FBN or Doing Business As/DBA)”
如果公司不想以註冊的名字經營，就需要向當地有關部門申請一個商業化名。

9. 什麼是“法定送達代收人(Agent for Service of Process或Registered Agent)”
法定送達代收人是代表公司接收法律檔的個人或法律實體，一旦送達代收人已代為收受通知等法律檔，則視為該公司已合法收受送達。送達代收人必須在該公司註冊的州內擁有實體位址（而不是僅有一個郵箱），而且其姓名和地址是公開的。

10. 什麼是“會計年度(Tax Year)”
會計年度分為兩種，歷年制會計年度(Calendar year)和財務會計年度(Fiscal Year)。前者是從1月1日至12月31日，後者可以是任何一個月份為起始月份，然後第12個月的月底為解散日（除12月份）。個人報稅均採用歷年制會計年度。獨資、合夥、有限責任公司、S型股份有限公司也必須採用歷年制，除非能向國稅局證明有例外的必要。而C型股份有限公司可以兩者擇其一。

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作者：Frank Tsang臧煜卓
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