如何轉讓美國有限責任公司(LLC)股權
流覽次數：7873 添加時間:2012/8/21 來源:陳婕律師、Sally Nie

經營公司會有各種不確定的因素，股東可能隨時都需要將自己的股權轉讓給其他的人。由於有限責任公司具有人和與資和兩種特性，股權轉讓會相對困難一些。為保障有限責任公司的人和性，法律以及經營協議通常會對公司股權轉讓設有種種限制。

在美國，公司法是由各個州自行制定的，各個州的公司法可能會有所不同。因此必須首先確定公司是註冊在哪個州。公司法屬於商事法律，除一些硬性規定外，很大一部份可由公司通過經營協議(Operating Agreement)另外約定的。在公司前期，制定經營協議的時候，股東可根據自己現存及未來可能發生的情況對經營協議中的一些條款提出自己的意見。美國的公司法相對來說非常完善，在提出自己意見的時候必須要綜合法律的一些規定及自己所占的股份比例等。

股東在設定有關股權轉讓的條款時，需要經過以下幾個步驟：

1. 確定公司註冊地所在州對於LLC股權轉讓的法律規定
很多州的公司法會規定，股東要轉讓股權需經其他股東一致同意，這將使得股東轉讓其股權變得相對艱難。公司法是屬於商事法律，會賦予公司儘量多的自治權，因此在公司法中有很多條款是可由股東通過經營協議加以適用或不適用。如果公司發起人不想股權轉讓時受到過多的限制，就需要在制定經營協議的時候提出來。發起人通過協商之後，可在經營協議中加上自由轉讓股權的條款。

2. 制定股權評估方式
即使發起人在經營協議中有約定自由轉讓股權的條款，但如果沒有包含股權的評估方式條款的話，也將會導致日後轉讓股權變得非常麻煩。如果沒有大家都可接受的評估方式，無論是轉讓人還是受讓人都無法判斷股權的價值。股權轉讓很大一部份阻礙就是價格問題，如果沒有對標的股權的價值達成一致意見，想成功轉讓股權幾乎是不可能。

3. 制定經營協議
在經營協議中，發起人可對接收新成員的程序進行約定，這就使得新成員進入有限責任公司變得簡單或是更複雜。LLC成員在公司成立時就已決定了股權轉讓的難易度，並在經營協議中有明確闡述，因此，如果成員打算以後出售股權，最好事先看清楚經營協議的內容。如果您的LLC是一家小型公司，而您又想簡單地轉讓自己的股權，那麼您在制定經營協議時，應該要儘量減少股權轉讓時的各種阻礙性規定。

4. 考慮股權轉讓的各種潛在限制
在經營協議中可能會存在各種潛在的關於股權轉讓的規定，比如經營協議中關於分紅的規定、關於公司結構的規定、關於股東死後股權如何轉讓的規定。如果股東希望保持原有的股東結構不變，那麼股權轉讓或是出售只能是在原有的股東之間進行。不過這些都是可根據股東的意願在日後進行修改的。

有限責任公司股權轉讓有諸多限制，考慮到自己未來可能會要做股權轉讓的發起人可在制定經營協議的時候增加自由轉讓股權的條款及股權評估方式。

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