在美國兼併與收購投資(三)
流覽次數：4250    添加時間:2014/6/18    來源:中國駐美國大使館經濟商務參贊處

三、美國對外資並購的反壟斷審查
(一)相關法律
根據美國《1976年哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷改進法》(Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act of 1976，簡稱“HSR法”)，對達到特定門檻的資產、股票並購，應在並購完成前向主管機關進行申報，並在規定的等待期(通常為30天，現金並購為15天)結束後，才能進行並購。HSR法授權美聯邦貿易委員會(FTC)、司法部反壟斷局在並購完成前對擬議中的並購所引起的反壟斷問題進行評估，如認為並購可能具有反競爭性，FTC和司法部有權在交易完成前提出異議。為強制並購當事人在並購調查期間提供資訊和證據，除了HSR法規定的調查手段，FTC還可以根據《聯邦貿易委員會法》第6條和第9條，司法部反壟斷局可以根據《反壟斷民事程式法》簽發強制民事調查令。
(二)HSR法具體實施細節
1、適用範圍
一般而言，HSR法案要求如果一次並購超過2.537億美元，則必須提交HSR審批。同時HSR法案也要求，如果交易介於6340萬美元和2.537億美元之間，且交易的某一方年淨銷售額或者總資產超過1270萬美元，而另一方的銷售額或者總資產超過1.269億美元，則也需要提交HSR審批。低於6340萬美元的交易不在HSR的審批範圍之內。
2、提交材料
需要披露並購的條件和時間，並且提供提交審批方的公司結構、營業收入等具體資訊，包括持股超過50%的企業資訊；持股數量為5%到49.99%的企業資訊；在美國從事業務的資訊(按照美國統計局針對製造業分類提供)；在美國從事的業務所獲得的美元收入。
3、審批流程
HSR採取“兩段式”程序。第一階段的初始審批等待時間為30天，在此期間美政府會基於提交的審批資料決定是否需要進行調查。如美政府決定不進行調查，則可能在30天期滿前就終止等待、審批通過。如決定要進行調查，則進入第二階段，屆時美政府可能會要求補充額外的資訊和資料(“二次要求”，Second Request)，此時審批等待期限可以延長。在“二次要求”期間，政府將決定是否將該交易提交法庭、尋求禁止令，來阻止交易完成。
根據美聯邦貿易委員會公佈的HSR法最新報告[13]，2010年進入第二階段、被要求提交補充材料的並購案例僅占聯邦貿易委員會受理並購申報總數的1.8%、占司法部反壟斷局受理並購申報總數的2.3%。
4、審批費用：費用由收購方在提交審批申報時繳納。具體費用金額：低於1.269億美元的交易的審批費用為45000美元，介於1.269億美元和6.344億美元之間的交易的審批費用為125000美元；6.344億美元及以上的交易的審批費用為280000美元。

文章來源：中國駐美國大使館經濟商務參贊處