在美國兼併與收購投資(一)
流覽次數：3365    添加時間:2014/6/3    來源:中國駐美國大使館經濟商務參贊處

一、基本流程
一般而言，中國企業赴美開展並購專案基本流程如下：
(一)企業綜合考慮戰略與發展規劃、企業財務狀況、融資管道等因素，制定並購計畫。
(二)通過企業自有資訊管道、外部推薦介紹、聘請專業諮詢公司等方式，尋找並初步確定擬並購目標公司。
(三)與目標公司進行初步接觸，通過實地考察、談判，確定目標公司或其所有人的出讓意向，掌握大致交易結構和要價範圍。
(四)與目標公司簽訂包括獨家談判期限等內容在內的保密協定。
(五)組建投資團隊實施並購專案。通常由本公司內部人員、外聘諮詢公司(如：投資銀行、會計師事務所、律師事務所、行業技術顧問)等組成。
(六)做好財務、法律、市場、技術、人事等方面的盡職調查，整體分析並購專案的可行性。包括對並購專案進行審計和資產評估，研判收購是否有可能受到美國外國投資委員會、反壟斷等政府部門審查，並做好相應準備。
(七)本公司內部制定財務模型，對報價、交易結構和其他條件進行內部分析、評審。
(八)就收購價格和其他條件等對外進行談判，並簽署《意向書》(部分並購專案可能在盡職調查前簽署《意向書》)。
(九)並購雙方起草、談判、修改、簽署收購協議。
(十)根據中國商務部《境外投資管理辦法》、國家發展改革委《境外投資項目核准暫行管理辦法》等規定，完成相應境外投資核准手續。
(十一)在美國聯邦政府層面，根據並購專案性質和金額不同，部分專案需要獲得美國外國投資委員會、反壟斷或美國聯邦能源管理委員會等部門批准。
除此之外，通常情況下並購專案無需再向美國州政府申請批准，但部分州需要向州政府主管企業登記註冊的部門備案，例如：在德拉瓦州，兼併後成立的新企業需要向州務卿辦公室(Office of the Secretary of State)提交兼併協定，提交後交易立即生效。具體事宜建議向專業律師或並購目標企業所在地州政府諮詢。
需要指出的是，如果被並購的美國企業此前運營受聯邦或州法律法規監管，例如：銀行或能源行業，那麼相關監管法規同樣適用於並購交易完成後的企業。
(十二)並購交易雙方公司的董事會、股東以及此前已與目標公司簽約的協力廠商需要完成內部批准程式。如果並購雙方中有一家或雙方是公開上市企業，還要向掛牌交易的證券交易所申請獲得批准。至此，並購交易完成交割。
(十三)根據中國商務部《境外投資管理辦法》規定，及時向中國駐外使領館經商機構報到。
(十四)並購完成後的企業進入整合運行階段，這也是決定並購交易成敗最為關鍵的環節。

 

文章來源：中國駐美國大使館經濟商務參贊處