美國商業法律通

更新日期：2012/7/17 14:04:09

有時公司爲了降低運營成本或是改善老闆及員工的生活，不得不從一個州搬遷到另外一個州。公司搬遷意味著一系列的事情：選擇合適的地址、報稅、協調員工、通知客戶、申請營業執照以及搬運公司的實物等。最重要的是決定舊公司該以一種什麽樣的形式搬遷到另外一個州，當然這個會因為前面一個州的公司的性質不同而會有所不同。一般來說在前一個州的公司如果是家獨資企業或是合夥企業，則搬遷到新的州之後就只需要申請一個經營別稱(DBA)就可以了；如果之前的公司是一家股份有限公司，無論是C型股份有限公司還是S型股份有限公司，或是有限責任公司，情況就要複雜很多，您就需要根據公司的性質、盈利或是虧損狀況及最重要的稅務問題來決定。下面USLawChina將重點為您講述如何決定股份有限公司及有限責任公司搬遷至外州的一些規定。

1. 搬遷股份有限公司
將股份有限公司從一個州搬遷到另外一個州，可有三個選擇：
A. 繼續保持之前的公司，然後在新的州登記成為外國公司(在新的州具有外國公司的性質)；
B. 解散之前的公司，在新的州成立新的公司；
C. 在新的州成立一家新的公司，然後將之前的公司並購。那麼究竟選擇哪種呢，請參照以下的因素。

(1). 繼續之前公司的費用
如果保持之前的公司，那麼公司就需要向兩個州繳納稅收以及向兩個州提供年度報告；並要支付舊公司跟新公司的費用。如果公司註冊在特拉華州或是內華達州，而實際經營地在另外一個州，現在又想將公司搬遷到一個新的州，就將牽涉到三個州的費用，情況就會變得很複雜。遇到這種情形時，USLawChina建議您直接在新的州登記外國公司，同時解散之前實際經營所在州的公司。

(2). 聯邦稅收問題
公司清算可能會導致公司及股東所得稅的問題。例如C型股份有限公司清算時，如果資產增長，那麼公司必須申報公司所得稅，同時股東的股權價值增加，股東必須申報個人所得稅。

(3). 解散費
無論是直接解散之前的公司還是將之前的公司並購到新的公司中，均須經過解散清算的手續。具體要求及程序取決于舊公司的註冊地址，一般來說都會需要經過準備材料、提出申請、繳納未繳清的稅務以及支付解散費等步驟。

2. 搬遷有限責任公司
對於有限責任公司搬遷來說，主要有以下幾種形式可以選擇。

(1). 繼續以前的有限責任公司，並在新的州以外國公司的形式從事經營。
這也就意味著需要提供雙份年度報告，同時可能面臨兩個州的報稅問題，這些可能會導致有限責任公司報稅及遞交年度報告變得相對複雜。

(2). 解散舊公司，在另外一個州設立一家新的有限責任公司。
由於有限責任公司是由股東繳稅，因此解散舊的公司不會產生任何的稅收。

(3). 由原來的有限責任公司在另外一個州投資設立新的有限責任公司。
等於就是將舊公司的資產、客戶等轉到新設立的公司，然後架空舊公司。

(4). 在另外一個州設立一家有限公司，然後由新的有限責任公司並購舊的有限責任公司。
新成立的有限責任公司被認定為是對舊的有限責任公司的繼承，因此無需申請新的聯邦雇主號碼(EIN)。同時如果新的有限責任公司的50%以上股權為舊公司的股東持有，則公司不需要繳納直接稅收(Immediate Tax)。

總之，公司搬遷“牽一發而動全身”，很多問題都會隨之而來，USLawChina建議最好能找專業的商業律師及會計師先瞭解清楚以做好準備和計劃。


本文如需轉載，請勿刪減，請注明出處：USLawChina美國法律聯營網

上一篇：訴訟解決跨國商業糾紛的利弊

下一篇：去美國訴訟，應知的訴訟時效、律師費&法院費用