美國商業法律通

更新日期：2011/8/30

產品外銷合約與內銷合約有很大不同。在沒有簽訂條約時，各國基於禮貌，會尊重各方法律規定。鑒於合約方在今後合作中很可能產生糾紛，因此合約中應當涉及：適用哪一國的法律，哪一國的法律對此會有限制，以及當糾紛產生時，雙方是否申請仲裁。

許多跨國合約的簽訂最初是來自雙方一些不成文的想法。最終的合約應當包含：使用哪種語言，哪種貨幣進行貿易。通常情況下，簽訂跨國合約的雙方應當確定使用哪一套仲裁法案。國際商會(The International Chamber of Commerce)提供了一種很好的解決糾紛的框架。

通常地，製造商會通過代理商和分銷商(distributors)將產品銷售到海外。代理商收取廠商傭金，像經紀人一樣為其工作。廠商制定價格及相關條款。而分銷商實際上是從廠商那裏購買產品，根據自身情況制定價格和相關條款。廠商把產品賣給分銷商會減少很多麻煩。但廠商會很關注分銷商銷售的其他產品。

賣方在通過代理商和分銷商進行交易時，雙方的責任義務應當書面寫清。儘管每種情況都有不同，但一些基本條款卻是通用的：
1.合約雙方的身份背景。
你是在跟合法的公司實體做生意還是跟個人？合法的公司實體可以宣告破產，個人也可以，但具體操作起來會很困難。
2.合約期。
合約何時生效，持續多久？許多國家會因為代理商和分銷商的能力問題而限制合約的簽訂。這樣會限制一些不負責任的廠商任由其代理商和分銷商通過不正當手段開拓市場的做法。此時諮詢國際貿易法律師是非常必要的，因為涉及代理商和分銷商的法律每個國家都不盡相同。而這種諮詢只是律師諮詢的很小的一種情況。
3.代理商和分銷商的營業場所
4.產品。
如果買方產品中的某一部分排除在外，那麼這部分應當規定清楚。
5.定價。
為避免貨幣匯率浮動引起貶值，採用美元定價。
6.代理商禁止銷售同類競爭產品。
7.要代理商以廠商的利益簽署合約很簡單，但卻極其危險。
謹慎的做法是任何與代理商簽訂的合約都要有其總部的書面確認。一定要認真仔細，因為有時代理商提供的證明文件往往看上去像是真的，實際上他卻並不具備這項證明。
8.付款條款要清楚。
在國際貿易中，信用證被廣泛使用。它是最安全，也最實用的公司證明文件。
9.代理商的庫存應當保持在一個合理的範圍之內，如果有需要的話，專門劃出一部分備用。
10.設定最小訂購量。
代理商可以要求把滯銷產品退給廠商負責人。針對貨物丟失，及保險責任方等都需要商定。
11.確定由哪一方對產品各項授權負責。
12.劃分廣告宣傳及各項推廣的相關責任。
由哪一方擬定，印刷，並宣傳產品文化？關於技術方面應當修改用公制來說明，潛在的標準總是不同的，比如：一美國的制床公司必須要考慮到歐洲各國都有不同標準的床墊尺寸。因此應當分清買方與代理商，分銷商等各方職責，以確保能滿足目標市場國的需求，如：安全標準，品質保證及喜好。
13.賣方有權利進入代理商的客戶信息庫，包括代理商的市場行銷在內，這種權利的賦予是有一些合法的依據的。即使這樣，代理商對於透露這些信息還是表現得很勉強。
14.合約應當包含由於不可抗力，導致雙方未履行合約的免責條款。
15.合約還應包含如何解決爭端。
首先，雙方應儘量克制，通過談判來解決。如果雙方無法解決這場糾紛，可以通過調解。如果仍存在爭端，可依據雙方約定的法案提請仲裁。而仲裁一般應在廠商本國進行。
16.規定雙方業務往來所使用的官方語言。

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