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如何設立美國有限責任公司(LLC)
流覽次數:8053    添加時間:2012/6/7    來源:Cherry Shen

在美國設立公司首要是確定設立公司的類型(參考文章《去美國開公司,如何選擇公司類型》)和選址(參考文章《成立美國公司,如何選擇最佳註冊地》),因為這與公司的報稅及適用什麼樣的法律有關(參考文章《美國公司成立之初應遵守的聯邦規定》、《在美國成立公司,要遵守哪些州內規定?》)。如果選擇設立有限責任公司(參考文章《在美國成立有限責任公司之優缺點》),USLawChina將在本文中闡述如何設立有限責任公司的程序和一般注意事項,供參考:

1. 擬定公司名稱
公司的名稱必須符合州公司登記部門的相關規定。我們建議您與所在州的相關負責官員聯繫索取規定細則。在此,USLawChina總結了一些常見的基本原則,供參考:
(1). 不得與公司登記部門之在冊公司名稱相同;
(2). 須以表示“有限責任公司”的字樣結尾,如" Limited Liability Company ", " Limited Company "或其所寫形式"LLC", "L.L.C." , "Ltd. Liability Co.";
(3). 不得含有州政府規定禁止使用的字樣(各州接不盡相同),如“銀行”、“保險”、“股份有限公司”或“城市”等。

州公司登記部門將指導您如何查看擬定的公司名稱是否可用。通常,您可以花一點錢將擬定的公司名稱保留到呈交組織章程之時。

此外,還須確認貴公司名稱不會侵犯其他公司的商標權益。

通常,當確定擬定的公司名稱合法且可用時,無須向州政府登記,因為當呈交組織章程時,將自動登記公司名稱。

2. 呈交組織章程
向位於公司所在州首府的州務卿辦公室遞交組織章程。大多數州使用專有名詞“組織章程(Articles of Organization)”表示開辦有限責任公司的基本文件,有些州則用“公司成立證明書(Certificate of Formation)”或“組織機構證明書(Certificate of Organization)”這樣的專有名詞表示。

規費
呈交組織章程的規費一般不貴,通常在100-250美元之間,不過在加州,規費之外還要加收800美金的年度課稅額。

所需信息
組織章程是比較簡短、簡單的法律文件。實際上,只要在州公司登記部門提供的表格上填填勾勾即可在幾分鐘內完成組織章程的準備工作。通常,組織章程僅須闡明貴公司的一些基本細目,如公司名稱、主要辦公地點以及每位成員姓名等。每位成員可全部在章程上署名或指定一人代表簽名。

註冊代理人
或者還須羅列一個人的姓名和住址——通常是公司成員之一,此人將作為註冊代理人(Registered Agent)或法定送達代收人(法人代表),為公司接收重要法律或稅務文件。

3. 起草經營協議書
儘管州法很少要求有限責任公司向州務卿辦公室呈交經營協議書(Operating Agreements),但起草該協議書是十分必要的。該協議書將設定公司的所有權以及運營規則,類似合夥公司的合夥協議(Partnership Agreement)或股份有限公司的內部章程細則(Corporate Bylaws)。經營協議書通常包括以下七个要点:
(1). 各成员在經營中的份額比例
(2). 各成员的權利和義務
(3). 各成員的表决權
(4). 盈虧如何負擔
(5). 公司如何管理
(6). 召開會議和進行表决的規則
(7). “買賣”條款,備以當某位成員準備賣掉其份額,辭世或失去資格時時如何繼續執行其份額利益。

4. 發佈公告(非必經步驟)
個別州(如亞利桑那州和紐約州)要求公司在當地報紙上刊登準備設立有限責任公司的公告(在幾周內刊登幾次),然後再向州務卿呈交一份公告宣誓書(Affidavit of Publication),這可以請當地報社代勞。

5. 保持公司的獨立性承擔有限責任
為保持公司作為一個獨立實體承擔有限的責任,公司的成員都必須遵守一定的規定,例如保存詳細的財務記錄以及重大決定的會議紀要等。

6. 獲取執照/許可
完成上述步驟之後,便是“萬事俱備只欠東風”——向政府機構申領相關執照和許可,例如營業執照(暨稅務登記證),向國稅局(IRS)申請雇主識別號碼(Employer Identification Number, EIN),向州政府申請銷售者許可證(Seller's Permit),向當地規劃局申請區域規劃許可證(Zoning Permit)等。

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